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齊宣王乘機派兵伐燕,五十余日,就攻取燕國全境。由于齊軍大量殺戮平民,燕人起而反抗,齊軍被迫撤退。但此事證明,齊國的力量仍相當強大。同時,齊與楚結盟,更加強了齊與秦抗衡的力量。
楚國衰落
秦齊斗爭的焦點在于爭取楚國。楚國是春秋老牌強國,和晉國爭霸了百年,雖在春秋末期遭受了吳國大舉入侵,國勢大損,但隨著楚昭王,楚惠王數十年的修養以及不斷對南北拓開疆域,漸漸有了復興的苗頭。戰國初期,楚悼王任用吳起為令尹,實行變法,楚國北敗三晉,西卻秦,南開長沙,蒼梧,天下諸侯畏楚之強。
公元前381年,楚悼王死后,貴族叛亂,射殺吳起并箭中王尸,新即位的楚肅王將其叛亂貴族盡滅,但同時造成楚國朝政大為混亂,楚肅王為穩定朝政,與剩下的貴族達成協議,廢除吳起的部分變法,以求穩定國家。變法雖被大大縮減,但不影響楚悼王為楚國留下的強國之體,其后楚宣王,楚威王即位后,創造了楚國在戰國前所未有的盛世情況,即楚國歷史上的宣威盛世,在此期間,楚宣王扶持過秦獻公,秦孝公,秦楚兩國通婚連好,共對魏國。楚宣王又發兵救趙,離間三晉,削弱強魏。齊魏徐州相王而不通知楚國致使楚國大怒,楚威王在徐州大破齊軍,給了齊威王一個教訓,楚國在此期間國勢達到最強的局面,總體發展還是向上的,并使這一盛世延續到楚懷王前期。
在楚懷王時期,秦齊兩國前后強盛起來,楚國對其雙方的傾向是一個重要的砝碼,兩國開始了爭取楚國的支持。但自齊國大破燕國后,楚國與齊國結盟和好,齊楚聯盟,致使秦國想要攻伐齊國的打算落空,秦國想要打擊削弱齊國,就要拆散齊楚聯盟不可。可楚國此時的國君偏偏是愛貪圖便宜的楚懷王。
為了破壞楚、齊聯盟,周赧王二年(前313)張儀出使楚國,使楚與齊絕交。秦國派張儀入楚向楚懷王鼓吹“連橫”,勸楚絕齊從秦,并口頭許愿,以歸還楚國商於(在今河南淅川縣西南)600里地方為代價。楚懷王信以為真,就和齊國斷交。當楚國派人向秦國討取土地,秦相張儀狡猾地說:“我和楚王商定是六里,沒聽說是六百里。”楚懷王十分惱火,發兵攻秦。秦軍在丹陽打敗楚軍,楚兵被殺八萬人,楚將屈匄被俘,秦攻取楚國的漢中地六百里。張儀又說服韓、趙、燕與秦連橫。周赧王十四年(前301),齊、韓、魏聯合攻楚,殺楚將唐昧。周赧王十六年(前299),楚懷王不顧屈原忠告,受騙往秦,被扣留,最后死于秦國。
楚頃襄王即位后,楚國愈加衰弱,雖在抗秦方面攻取舊巴國之地取得一系列勝利,但更激起秦國的報復與打擊。其后楚考烈王即位后,用春申君為相,北救趙國,與諸侯共同抗秦,攻滅魯國,楚國有了中興之勢,但難以彌補楚懷王,楚頃襄王留下的巨大創傷。楚國在楚考烈王去世后,內部宮廷不斷傾扎,楚國日漸衰弱下去。
秦趙之爭
周赧王八年(前307),趙武靈王實行胡服騎射,改傳統的車兵為騎兵,改車戰為運動戰,使趙國的軍事實力大為增強,成為秦國向東發展的新障礙。秦昭王為了打擊趙國,派穰侯魏冉到齊,約齊愍王與秦昭王同時稱帝,聯合五國攻趙。游說家蘇秦識破了秦的陰謀,勸告齊愍王放棄帝號,發動合縱,會合燕、韓、魏、趙等五國軍隊,于周赧王二十八年(前287)聯合攻秦,秦被迫割地給魏、趙以求和。此后,趙將趙奢、廉頗,趙相藺相如一再粉碎了秦人的軍事進攻和外交重壓,捍衛了趙的尊嚴和國土。
五國伐齊
公元前286年,齊國滅掉宋國,一時威勢很盛,引起各國的不安。燕國聯合秦、韓、趙、魏等國共同伐齊,于公元前284年,在濟西(今山東聊城南)大敗齊軍。燕昭王自繼位以來,奮發圖強,卑身事賢,以圖雪恥復仇。周人蘇秦和魏人樂毅受到重用。樂毅幫助燕昭王進行政治改革,使燕國迅速得到恢復和發展。蘇秦則作為間諜出使齊國,勸說齊愍王伐宋、攻楚,以削弱齊的力量。二人并與趙、魏、楚等國約定,聯合伐齊。周赧王三十一年(前284),燕將樂毅率燕、趙、秦、魏、楚五國之兵,聯合攻齊,一直攻破齊都臨淄,奪其大部分疆土。齊將田單利用燕國內部矛盾,驅逐燕軍,收復了失地。然而,齊國已經喪失了與秦國抗衡的能力。
商鞅變法
秦自孝公時商鞅變法,中經秦惠文王、武王、昭襄王,一百余年間,建立了比較鞏固的中央集權的統治,注重水利和農業生產,獎勵軍功,軍隊裝備優良,又充分利用客卿為秦謀劃作戰,在諸侯國中越戰越強,終于打敗了東方各個強大的敵手,成為天下第一的強國。
秦并兩周
戰國時,周王室連名義上的共主地位也沒有了,但仍在洛陽一帶勉強維持。西周初年營建雒邑時,共修建了兩座城。西邊的方十七里,叫王城,東邊的小些,叫成周。戰國時,由于王室內部爭權和分封,先后出現了居于王城的西周公和以鞏邑(今河南鞏縣)為都城的東周公,真正天子的周顯王寄居于東周公治下。周赧王五十九年(前256),秦軍攻取韓國的陽城(今河南登封東南)、負黍(今登封西南)二地,斬首四萬。西周君聯合諸侯軍隊出伊闕(今河南洛陽南)攻秦,以隔斷秦與陽城的通道。秦昭王于是發兵攻西周,西周君不得不將其三十六邑全部獻給秦,西周國滅亡。同年,周赧王死去,作為天子之國的周朝不復存在。秦莊襄王元年(前249),秦相邦呂不韋帶兵滅東周公。
長平之戰
周赧王三十七年(前278),秦將白起攻破楚都郢城,揭開了秦國統一戰爭的序幕。楚國避秦軍威勢,遷都于陳,愛國詩人屈原痛感國家淪亡,投汨羅江自盡。周赧王四十四年(前271),客卿范雎向秦昭王獻“遠交近攻”之策,就是與遠方國家結盟,集中力量先打敗鄰近的國家,再逐步兼并其它各國。秦昭王納范雎之策,于周赧王五十年(前265)出兵伐韓,封閉上黨郡與韓都城新鄭的聯系,雖迫使韓國將上黨獻給秦。